股票简称：伯特利 股票代码：603596
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co.，Ltd.
（中国（安徽）解放交易磨砺区芜湖片区泰山路 19 号）
向不特定对象刊行可调度公司债券
决策的论证分析阐发
（更动稿）
二〇二四年十月
第一节 本次刊行证券过头品种聘请的必要性
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”或
“刊行东谈主”）系上海证券往来所主板上市公司。为安静公司发展的资金需求，扩
大公司筹办界限，增强公司的笼统竞争力，普及盈利才能，公司衔尾自己骨子状
况，证据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册治理
办法》（以下简称“《注册治理办法》”）等联系礼貌，拟通过向不特定对象发
行可调度公司债券（以下简称“本次刊行”；可调度公司债券以下简称“可转债”）
的形貌召募资金。
一、本次刊行证券种类
本次刊行证券的种类为可调度为公司股票的可调度公司债券。该等可调度公
司债券及将来调度的公司股票将在上海证券往来所主板上市。
二、本次召募资金投资项有筹备可行性及必要性
本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金投资神气经过公司严慎论
证，项有筹备实施成心于进一步普及公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展能
力，具体分析详见公司 2024 年 10 月 25 日刊登在上海证券往来所网站上的《芜
湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券召募资
金使用可行性分析阐发（更动稿）》。
第二节 本次刊行对象的聘请范围、数目和尺度的适当性
一、本次刊行对象的聘请范围的适当性
本次可转债的具体刊行形貌提请推动大会授权董事会过头授权东谈主士与主承销
商及联席主承销商证据法律、律例的联系礼貌协商细目。本次可转债的刊行对象为
抓有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投
资基金、合适法律礼貌的其他投资者等（国度法律、律例退却者以外）。
本次可转债向公司原推动实行优先配售，公司原推动有权毁灭配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请推动大会授权董事会过头授权东谈主士证据刊行时具体情
况细目，并在本次可转债的刊行公告中赐与涌现。原推动优先配售之外的余额和原
推动毁灭优先配售后的部分收受通过上海证券往来所往来系统网上订价刊行的方
式进行，或者收受网下对机构投资者发售和通过上海证券往来所往来系统网上订价
刊行相衔尾的形貌进行，余额由承销商包销。具体刊行形貌提请公司推动大会授权
董事会或董事会授权东谈主士与本次刊行的主承销商及联席主承销商协商细目。
本次刊行对象的聘请范围合适中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监
会”）及上海证券往来所联系法律律例、轨范性文献的礼貌，聘请范围适当。
二、本次刊行对象的数目的适当性
本次可转债的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司
证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律礼貌的其他投资者等（国度
法律、律例退却者以外）。
本次刊行对象的尺度合适中国证监会及上海证券往来所联系法律律例、轨范
性文献的礼貌，刊行对象数目适当。
三、本次刊行对象的尺度的适当性
本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别才能和风险承担才能，并具备相应
的资金实力。
本次刊行对象的尺度应合适《注册治理办法》等联系法律律例、轨范性文献的
联系礼貌，刊行对象的尺度适当。
第三节 本次刊行订价的原则、依据、方式和要领的合感性
一、本次刊行订价的原则合理
公司将在获取中国证监会对于快活本次刊行注册的决定后，经与主承销商及联
席主承销商协商后细目刊行期。本次刊行的订价原则为：
（一）债券票面利率
本次可转债票面利率的细目形貌及每一计息年度的最终利率水平提请公司
推动大会授权董事会过头授权东谈主士在刊行前证据国度政策、市集景色和公司具体
情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
（二）转股价钱的细目过头诊治
本次可转债启动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个往来日公司股
票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价诊治的情形，
则对诊治前去还日的往来均价按经过相应除权、除息诊治后的价钱缱绻）和前一
个往来日公司股票往来均价，且不低于最近一期经审计的每股净财富和股票面值。
具体启动转股价钱提请公司推动大会授权董事会过头授权东谈主士在刊行前证据市
场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和/该
二十个往来日公司股票往来总量；前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来
日公司股票往来总和/该往来日公司股票往来总量。
本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后礼貌，按序对转股价钱进行诊治（保留少许点后两位，临了
一位四舍五入），具体诊治形貌如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股
价。
公司出现上述股份和/或推动权益变化时，将按序进行转股价钱诊治，并在
上海证券往来所网站和中国证监会指定的上市公司信息涌现媒体上刊登转股价
派头整的公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治形貌及暂停转股时刻（如
需）。当转股价钱诊治日为可转债抓有东谈主转股恳求日或之后，且在调度股票登记
日之前，则该抓有东谈主的转股恳求按诊治后的转股价钱执行。
当公司可能发生股份回购、公司归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响可转债抓有东谈主的债权益益或转股生息
权益时，公司将视具体情况按照公谈、自制、公允的原则以及充分保护可转债抓
有东谈主权益的原则诊治转股价钱。联系转股价钱诊治内容及操作办法将依据其时国
家联系法律律例及证券监管部门的联系礼貌制订。
二、本次刊行订价依据的合感性
本次可转债启动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个往来日公司股
票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价诊治的情形，
则对诊治前去还日的往来均价按经过相应除权、除息诊治后的价钱缱绻）和前一
个往来日公司股票往来均价，且不低于最近一期经审计的每股净财富和股票面值。
具体启动转股价钱提请公司推动大会授权董事会过头授权东谈主士在刊行前证据市
场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和/该
二十个往来日公司股票往来总量；前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来
日公司股票往来总和/该往来日公司股票往来总量。
本次刊行订价的依据合适《注册治理办法》等联系法律律例、轨范性文献的
联系礼貌，刊行订价的依据合理。
三、本次刊行订价的方式和要领合理
本次向不特定对象刊行可转债的订价方式和要领均证据《注册治理办法》等
法律律例的联系礼貌，公司已召开董事会和推动大会审议通过了本次可转债刊行
联系事项，并将联系公告在上海证券往来所网站及指定的信息涌现媒体上涌现。
本次刊行订价的方式和要领合适《注册治理办法》等法律律例、轨范性文献
的联系礼貌，本次刊行订价的方式和要领合理。
总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方式和要领均合适联系法律律例、
轨范性文献的要求，合规合理。
第四节 本次刊行形貌的可行性
公司本次收受向不特定对象刊行可调度公司债券的形貌召募资金，合适《证券
法》、《注册治理办法》礼貌的联系刊行条件。
一、本次刊行合适《注册治理办法》对于刊行可转债的礼貌
（一）公司具备健全且运行精熟的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的联系法律律例、轨范性文献
的要求，确立推动大会、董事会、监事会及联系的筹办机构，具有健全的法东谈主治
理结构。刊行东谈主建立健全了各部门的治理轨制，推动大会、董事会、监事会等按
照《公司法》、《公司轨则》及公司各项职责轨制的礼貌，足下各自的权益，履
行各自的义务。
公司合适《注册治理办法》第十三条“（一）具备健全且运行精熟的组织机
构”的礼貌。
（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低）分散为 45，096.52 万元、62，536.90 万元和 85，538.08
万元，平均三年可分派利润为 64，390.50 万元。本次向不特定对象刊行可转债按
召募资金 280，200.00 万元缱绻，参考近期可调度公司债券市集的刊行利率水平并
经合理臆想，公司最近三年平均可分派利润足以支付可调度公司债券一年的利息。
公司合适《注册治理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以
支付公司债券一年的利息”的礼貌。
（三）具有合理的财富欠债结构和平素的现款流量
罢了 2024 年 6 月 30 日，公司存续债券余额为 0，公司归拢口径净财富为
次刊行完成后，累计债券余额为 280，200.00 万元，不跨越最近一期末净财富的
罢了 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024
年 6 月 30 日，公司财富欠债率分散为 44.09%、47.18%、43.67%和 41.16%，资
产欠债结构合理。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司筹办
动作产生的现款流量净额分散为 43，311.49 万元、78，453.56 万元、67，833.31 万元
和 39，245.87 万元。举座来看，公司现款流量合适公司骨子筹办情况，筹办动作
现款流量净额变动情况平素。
公司合适《注册治理办法》第十三条“（三）具有合理的财富欠债结构和正
常的现款流量”的礼貌。
（四）最近三个司帐年度盈利，最近三个司帐年度加权平均净财富收益率
平均不低于百分之六
除非经常性损益前后孰低者计）分散为 45，096.52 万元、62，536.90 万元和 85，538.08
万元，最近三个司帐年度盈利。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司加权平
均净财富收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者缱绻）分散为 14.49%、16.20%
和 18.13%，最近三年平均为 16.27%，高于 6%。
公司合适《注册治理办法》第十三条“（四）往来所主板上市公司向不特定
对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均
净财富收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的礼貌。
（五）现任董事、监事和高档治理东谈主员合适法律、行政律例礼貌的任职要
求
公司现任董事、监事和高档治理东谈主员具备任职资历，或者赤诚和起劲地履行
职务，不存在违背《公司法》第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三
条、第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十八条文定
的动作，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券往来所的公开责难。
公司合适《注册治理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档治理东谈主员
合适法律、行政律例礼貌的任职要求”的礼貌。
（六）具有齐全的业务体系和平直面向市集疏淡筹办的才能，不存在对抓
续筹办有要紧不利影响的情形
公司的东谈主员、财富、财务、机构、业务疏淡，或者自主筹办治理，具有齐全
的业务体系和平直面向市集疏淡筹办的才能，不存在对抓续筹办有要紧不利影响
的情形。
公司合适《注册治理办法》第九条“（三）具有齐全的业务体系和平直面向
市集疏淡筹办的才能，不存在对抓续筹办有要紧不利影响的情形”的礼貌。
（七）司帐基础职责轨范，里面适度轨制健全且有用执行，财务报表的编
制和涌现合适企业司帐准则和联系信息涌现司法的礼貌，
抖音风 裸舞在整个要紧方面公允
反应了上市公司的财务景色、筹办效果和现款流量，最近三年财务司帐阐发被
出具无保属意见审计阐发
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的联系法律律例、轨范性文献
的要求，建立健全和有用实施里面适度，合理保证筹办治理正当合规、财富安全、
财务阐发及联系信息实在齐全，提高筹办效用和效果，促进达成发展策略。公司
建立健全了公司的法东谈主处罚结构，酿成科学有用的职责单干和制衡机制，保险了
处罚结构轨范、高效运作。公司组织结构明显，各部门和岗亭职责明确。公司建
立了挑升的财务治理轨制，对财务部门的组织架构、职责职责、财务审批等方面
进行了严格的礼貌和适度。公司实行里面审计轨制，确立审计部，配备专职审计
东谈主员，对公司财务相差和经济动作进行里面审计监督。
公司按照企业里面适度轨范体系在整个要紧方面保抓了与财务报表编制相
关的有用的里面适度。容诚司帐师事务所（非常无为合资）对公司的里面适度情
况进行了鉴证，并出具了编号为容诚审字[2024]230Z0361 号的《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司里面适度审计阐发》，合计公司于 2023 年 12 月 31 日按
照《企业里面适度基本轨范》和联系礼貌在整个要紧方面保抓了有用的财务阐发
里面适度。
公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务阐发也曾容诚司帐师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 容 诚 审 字 [2022]230Z1594 号 、 容 诚 审 字
[2023]230Z1236 号和容诚审字[2024]230Z0360 号尺度无保属意见的审计阐发。
公司合适《注册治理办法》第九条“（四）司帐基础职责轨范，里面适度制
度健全且有用执行，财务报表的编制和涌现合适企业司帐准则和联系信息涌现规
则的礼貌，在整个要紧方面公允反应了上市公司的财务景色、筹办效果和现款流
量，最近三年财务司帐阐发被出具无保属意见审计阐发”的礼貌。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
罢了本论证分析阐发出具之日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投
资。
公司合适《注册治理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的礼貌。
（九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形
罢了本论证分析阐发出具之日，公司不存在《注册治理办法》第十条文定的不得
向不特定对象刊行股票的情形，具体如下：
政处罚，或者最近一年受到证券往来所公开责难，或者因涉嫌行恶正被司法机关立案
捕快或者涉嫌罪犯违法正在被中国证监会立案探听的情形；
公开承诺的情形；
挪用财产或者蹂躏社会成见市集经济顺次的刑事行恶，或者存在严重毁伤上市公司利
益、投资者正当权益、社会内行利益的要紧罪犯动作的情形。
公司合适《注册治理办法》第十条的联系礼貌。
（十）公司不存在不得刊行可转债的情形
罢了本论证分析阐发出具之日，公司不存在《注册治理办法》第十四条文定
的不得刊行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
（十一）公司召募资金使用合适礼貌
本次向不特定对象刊行的可转债召募资金总和不跨越东谈主民币280，200.00万元
（含280，200.00万元），扣除刊行用度后，召募资金净额将用于以下神气：
单元：万元
神气称呼 神气总投资 拟过问召募资金额
年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化
神气
年产 100 万套线控底盘制动系统产业化神气 50，000.00 22，645.00
年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）开采神气 26，431.00 22，614.00
高强度铝合金铸件神气 35，000.00 31，091.00
墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动
钳神气
补充流动资金 81，953.30 81，953.30
统统 336，949.05 280，200.00
注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳神气”投资总和 16，500 万
好意思元，东谈主民币汇率按照 1 好意思元=7 元东谈主民币缱绻。
本次召募资金使用合适下列礼貌：
（1）合适国度产业政策和联系环境保护、地盘治理等法律、行政律例礼貌；
（2）本次召募资金使用未用于财务性投资，未平直或者波折投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（3）本次召募资金神气实施后，不会与控股推动、骨子适度东谈主过头适度的
其他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往来，或者严重影
响公司出产筹办的疏淡性；
（4）本次召募资金未用于弥补吃亏和非出产性支拨。
公司召募资金使用合适《注册治理办法》第十二条和第十五条的联系礼貌。
二、本次刊行合适《注册治理办法》对于可转债刊行承销止境礼貌
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券抓有东谈主权益、转股
价钱及诊治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行
的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商细目
本次可转债期限为自愿行之日起 6 年。
本次可转债按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。
本次可转债票面利率的细目形貌及每一计息年度的最终利率水平提请公司
推动大会授权董事会过头授权东谈主士在刊行前证据国度政策、市集景色和公司具体
情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
资信评级机构将为本次刊行可调度公司债券出具资信评级阐发。
公司制定了可调度公司债券抓有东谈主会议司法，商定了保护债券抓有东谈主权益的
办法，以及债券抓有东谈主会议的权益、要领和决议见效条件。
本次刊行预案中商定：“本次可转债启动转股价钱不低于召募讲明书公告日
前二十个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息
引起股价诊治的情形，则对诊治前去还日的往来均价按经过相应除权、除息诊治
后的价钱缱绻）和前一个往来日公司股票往来均价，且不低于最近一期经审计的
每股净财富和股票面值。具体启动转股价钱提请公司推动大会授权董事会过头授
权东谈主士在刊行前证据市集和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和/该
二十个往来日公司股票往来总量；前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来
日公司股票往来总和/该往来日公司股票往来总量。”
本次刊行预案中商定了转股价钱诊治的原则及形貌，具体如下：
“（2）转股价钱的诊治形貌及缱绻公式
本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后礼貌，按序对转股价钱进行诊治（保留少许点后两位，临了
一位四舍五入），具体诊治形貌如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股
价。
公司出现上述股份和/或推动权益变化时，将按序进行转股价钱诊治，并在
上海证券往来所网站和中国证监会指定的上市公司信息涌现媒体上刊登转股价
派头整的公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治形貌及暂停转股时刻（如
需）。当转股价钱诊治日为可转债抓有东谈主转股恳求日或之后，且在调度股票登记
日之前，则该抓有东谈主的转股恳求按诊治后的转股价钱执行。
当公司可能发生股份回购、公司归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响可转债抓有东谈主的债权益益或转股生息
权益时，公司将视具体情况按照公谈、自制、公允的原则以及充分保护可转债抓
有东谈主权益的原则诊治转股价钱。联系转股价钱诊治内容及操作办法将依据其时国
家联系法律律例及证券监管部门的联系礼貌制订。”
本次刊行预案中商定：
“（1）到期赎回条件
本次可转债到期后的五个往来日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含临了一期年度利息）的价钱向可转债抓有东谈主赎回整个未转股的可转债。
具体赎回价钱将由推动大会授权董事会过头授权东谈主士证据本次刊行时市集情况
与主承销商及联席主承销商协商细目。
（2）有条件赎回条件
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任性一种出刻下，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回整个或部分未转股的可转债：
①在本次可转债转股期内，若是公司股票在职意连结三十个往来日中至少有
十五个往来日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
②当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3，000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期疏浚，即刊行收尾之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的缱绻公式为：IA=B2*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次可转债抓有东谈主抓有的将赎回的可调度公司债券票面总金额；
i：指本次可转债往时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天
数（算头不算尾）。
若在前述连结三十个往来日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱调
整日前的往来日按诊治前的转股价钱和收盘价钱缱绻，在转股价钱诊治日及之后
的往来日按诊治后的转股价钱和收盘价钱缱绻。”
本次刊行预案中商定：
“（1）有条件回售条件
本次可转债临了两个计息年度，若是公司股票在职何连结三十个往来日的收
盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债抓有东谈主有权将其抓有的可转债整个或
部分按照债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。
当期应计利息的缱绻形貌参见“赎回条件”的联系内容。
若在前述连结三十个往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股
利等情况而诊治的情形，则转股价钱在诊治日前的往来日按诊治前的转股价钱和
收盘价钱缱绻，在转股价钱诊治日及之后的往来日按诊治后的转股价钱和收盘价
格缱绻。若是出现转股价钱向下修正的情况，则前述连结三十个往来日须从转股
价钱向下修正后的第一个往来日起从头缱绻。
本次可转债临了两个计息年度，可转债抓有东谈主在当岁首次安静回售条件后可
按上述商定条件足下回售权一次，若在初次安静回售条件时可转债抓有东谈主未在公
司届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售，则该计息年度不应再足下回售权，
可转债抓有东谈主不可屡次足下部分回售权。
（2）附加回售条件
在本可转债存续时刻内，若公司本次刊行的召募资金的使用与公司在召募说
明书中的承诺情况比较出现要紧变化，证据中国证监会或上海证券往来所的联系
礼貌被视作改革召募资金用途或被中国证监会或上海证券往来所认定为改革募
集资金用途的，可转债抓有东谈主享有一次回售其抓有的整个或部分可转债的权益。
可转债抓有东谈主有权将其抓有的可转债整个或部分按照债券面值加当期应计利息
的价钱回售给公司。抓有东谈主在附加回售条件安静后，不错在公司公告的附加回售
陈诉期内进行回售，若可转债抓有东谈主在当次附加回售陈诉期内未进行附加回售申
报的，则不应再足下附加回售权。
当期应计利息的缱绻公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次可转债抓有东谈主抓有的将回售的可调度公司债券票面总金额；
i：指可调度公司债券往时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的骨子日期天
数（算头不算尾）。”
本次刊行预案中商定：
“（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在职意连结三十个往来日中至少有十五
个往来日的收盘价钱不高于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权冷漠转股价
格向下修正决策并提交公司推动大会表决。若在前述连结三十个往来日内发生过
转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日前的往来日按诊治前的转股价钱和收
盘价钱缱绻，在转股价钱诊治日及之后的往来日按诊治后的转股价钱和收盘价钱
缱绻。
上述决策须经出席会议的推动所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，抓有公司本次可转债的推动应当侧目；修正后的转股价钱应
不低于该次推动大会召开日前二十个往来日公司股票往来均价和前一个往来日
公司股票往来均价之间的较高者，同期修正后的转股价钱不低于最近一期经审计
的每股净财富值和股票面值。
（2）修正要领
若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往来所和中国证监会指定
的上市公司信息涌现媒体上刊登推动大会决议公告以及转股价钱修正公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股时刻。从股权登记日后的第一个往来日（即转
股价钱修正日）起归附转股恳求并执行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为可转债抓有东谈主转股恳求日或之后，且在调度股票登记日
之前，该类转股恳求按修正后的转股价钱执行。”
本次刊行合适《注册治理办法》第六十一条的联系礼貌。
（二）可转债自愿行收尾之日起六个月后方可调度为公司股票，转股期限
由公司证据可转债的存续期限及公司财务景色细目。债券抓有东谈主对转股或者不
转股有聘请权，并于转股的次日成为上市公司推动
本次刊行预案中商定：“本次可转债转股期自本次可转债刊行收尾之日满六
个月后的第一个往来日起至本次可转债到期日止。
债券抓有东谈主对转股或者不转股有聘请权，并于转股的次日成为上市公司股
东。”
本次刊行合适《注册治理办法》第六十二条的联系礼貌。
（三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募讲明书公告日
前二十个往来日上市公司股票往来均价和前一个往来日均价
本次刊行预案中商定：“本次可转债启动转股价钱不低于召募讲明书公告日
前二十个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息
引起股价诊治的情形，则对诊治前去还日的往来均价按经过相应除权、除息诊治
后的价钱缱绻）和前一个往来日公司股票往来均价，且不低于最近一期经审计的
每股净财富和股票面值。具体启动转股价钱由公司推动大会授权董事会过头授权
东谈主士在刊行前证据市集和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和/该
二十个往来日公司股票往来总量；前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来
日公司股票往来总和/该往来日公司股票往来总量。”
本次刊行合适《注册治理办法》第六十四条的联系礼貌。
三、本次刊行合适《证券法》公开采行公司债券的联系礼貌
（一）公司具备健全且运行精熟的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的联系法律律例、轨范性文献
的要求，确立推动大会、董事会、监事会及联系的筹办机构，具有健全的法东谈主治
理结构。刊行东谈主建立健全了各部门的治理轨制，推动大会、董事会、监事会等按
照《公司法》、《公司轨则》及公司各项职责轨制的礼貌，足下各自的权益，履
行各自的义务。
公司合适《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精熟的组织机构”的
礼貌。
（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分散为 45，096.52 万元、62，536.90 万元和
可转债按召募资金 280，200.00 万元缱绻，参考近期可调度公司债券市集的刊行利
率水平并经合理臆想，公司最近三年平均可分派利润足以支付可调度公司债券一
年的利息。
公司合适《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公
司债券一年的利息”的礼貌。
（三）召募资金使用合适礼貌
本次向不特定对象刊行的可转债召募资金总和不跨越东谈主民币 280，200.00 万
元（含 280，200.00 万元），扣除刊行用度后，召募资金净额将用于以下神气：
单元：万元
神气称呼 神气总投资 拟过问召募资金额
年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化
神气
年产 100 万套线控底盘制动系统产业化神气 50，000.00 22，645.00
年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）开采神气 26，431.00 22，614.00
高强度铝合金铸件神气 35，000.00 31，091.00
神气称呼 神气总投资 拟过问召募资金额
墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动
钳神气
补充流动资金 81，953.30 81，953.30
统统 336，949.05 280，200.00
公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金用途合适国度产业政策和法律、
行政律例的礼貌。公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募讲明书
所列资金用途使用；改革资金用途，须经债券抓有东谈主会议作出决议；向不特定对
象刊行可转债筹集的资金，不必于弥补吃亏和非出产性支拨。
本次刊行合适《证券法》第十五条“公开采行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券召募办法所列资金用途使用；改革资金用途，必须经债券抓有东谈主会议
作出决议。公开采行公司债券筹集的资金，不得用于弥补吃亏和非出产性支拨”
的礼貌。
（四）公司具备抓续筹办才能
公司自主建立研发、出产及销售齐全体系，并抓续达成中枢期间冲破与业务
领域延展，达成了对汽车制动系统、汽车转向系统、轻量化零部件、智能驾驶系
统的业务布局，在全球建有 14 个制造基地和 7 个研发中心，领有汽车底盘系统
系列产物顶端期间和自主学问产权，具备产物自主研发、匹配考证到产物量产的
全历程才能。除此之外，公司所领有的主要财富、中枢期间、商标均不存在要紧
权属纠纷，公司不存在要紧偿债风险，也不存在要紧担保、诉讼、仲裁等或有事
项，公司所处行业筹办环境总体巩固，不存在也曾或将要发生的要紧变化等对抓
续筹办有要紧影响的事项。
公司合适《证券法》第十五条：“上市公司刊行可调度为股票的公司债券，
除应当合适第一款礼貌的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款的礼貌。”
（五）不存在不得再次公开采行公司债券的情形
公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开采
行公司债券：（一）对已公开采行的公司债券或者其他债务有背信或者延长支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违背本律例定，改革公开采行公司债券所
募资金的用途”礼貌的退却再次公开采行公司债券的情形。
四、公司不属于《对于对失信被执行东谈主实施聚首惩责的合营备忘录》和《对于
对海关失信企业实施聚首惩责的合营备忘录》礼貌的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被执行东谈主实施聚首惩责的合营备忘录》和
《对于对海关失信企业实施聚首惩责的合营备忘录》礼貌的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次刊行决策的公谈性、合感性
本次刊行决策经公司董事会审慎计算后通过，刊行决策的实施将成心于公司
业务界限的扩大和笼统竞争力的普及，成心于加多全体推动的权益。
本次向不特定对象刊行可调度公司债券决策及联系文献在上海证券往来所
网站及指定的信息涌现媒体上进行涌现，保证了全体推动的知情权。
公司召开审议本次刊行决策的推动大会，推动对公司本次向不特定对象刊行
可调度公司债券按照同股同权的形貌进行公谈的表决。推动大会就本次向不特定
对象刊行可调度公司债券联系事项作出决议，必须经出席会议的推动所抓有表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司推动可
通过现场或集聚表决的形貌足下推动权益。
总而言之，本次向不特定对象刊行可调度公司债券决策也曾过董事会审慎研
究，合计该决策合适全体推动的利益，本次刊行决策及联系文献已履行了联系披
露要领，保险了推动的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可调度公司债券决策
在推动大会上接管参会推动的公谈表决，具备公谈性和合感性。
第六节 本次刊行对原推动权益或者即期讲述摊薄的影响以及填
补的具体步调
公司向不特定对象刊行可调度公司债券后，存在公司即期讲述被摊薄的风险。
公司拟通过多种步调自如即期讲述被摊薄的风险，以填补推动讲述，达成公司的
可抓续发展、增强公司抓续讲述才能。公司拟采用如下填补步调：完善公司处罚，
为公司发展提供轨制保险；加强召募资金治理，确保召募资金合理正当使用；进
一步完善利润分派轨制，强化投资讲述机制；加速募投神气实施程度，提高资金
使用效用。
公司董事会对本次刊行对原推动权益或者即期讲述摊薄的影响以及填补的
具体步调进行了确认论证分析和审议，为确保填补步调得到切实履行，公司控股
推动、骨子适度东谈主、董事和高档治理东谈主员亦出具了联系承诺，具体内容详见公司
刊登于 2024 年 10 月 25 日在上海证券往来所网站上的《芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司对于本次向不特定对象刊行可调度公司债券摊薄即期讲述与采
取填补步调及联系主体承诺（更动稿）的公告》。
第七节 论断
总而言之，本次可调度公司债券决策公谈、合理，本次向不特定对象刊行可
调度公司债券决策的实施将成心于提高公司的抓续筹办才能和笼统实力，合适公
司的发展策略，合适公司及全体推动的利益。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
Hongkongdoll leaks
